Conoce qué es la cláusula antidilución y cómo se aplica actualmente

Clausula antidilucion

La cláusula antidilución es el mecanismo por el cual se otorga a un individuo nuevas participaciones sociales en una sociedad, pero sin que esta se someta a una dilución. Es decir, sin que el porcentaje del socio inversor pierda volumen tras la entrada de nuevas inversiones . A continuación, te comentamos las principales características de esta cláusula, sus modelos y los mecanismos más eficaces para evitar una dilución.

Qué es una cláusula antidilución

Si tienes una sociedad en la que estás buscando socios inversores, tal vez te interese que estos no pierdan sus ahorros frente a posibles ampliaciones de capital. De este modo, con estas cláusulas, las inversiones de tus socios quedan protegidas y evitan perder valorización. Su capital sigue manteniéndose igual que cuando entraron a formar parte de la sociedad.

Es una manera de garantizar que, si buscas ampliar el capital de tu empresa, las nuevas no sean inferiores a las capitalizaciones anteriores. De este modo, se evita la dilución y el capital de los inversores previos no está en riesgo.

Con este acuerdo, en el caso de que la sociedad se decante por emitir participaciones sociales de capitalización menor que las de un inversor, este tendrá derecho a apropiarse de nuevas participaciones para estructurar el capital acorde a su inversión inicial. Es, por tanto, una medida que aboga por proteger la inversión inicial frente a la expansión bursátil.

Qué tipos de cláusulas existen

Se pueden aplicar distintos modelos de cláusulas para evitar la dilución. Una de las formas más habituales que encontramos entre sociedades y socios es la conocida como narrow based wighted average price. Otra que también puedes aplicar para proteger tus inversiones frente a un aumento de la capitalización es la broad based wighted average price.

Ambas se han popularizado en el sector financiero y consisten, principalmente, en calcular un nuevo precio medio a través de un índice matemático. Se tienen en cuenta las participaciones de la sociedad que, con la nueva capitalización, el inversor debería recibir atendiendo a su nuevo precio medio. De esta forma, se les atribuye un número adicional y superior al que contaba con un precio mayor que el anterior.

Con el broad based se suman todas las participaciones de la sociedad y se multiplican por el precio aportado inicialmente por parte del inversor. Posteriormente, se le suma a esta cifra la ampliación de capital y luego se divide el resultado entre el total de participaciones.

El método de narrow based toma solo en cuenta las participaciones del inversor protegido; obtiene un importe inferior. En cambio, sus participaciones dentro de la empresa son mayores, por lo que se garantiza la rentabilidad de su inversión.

Mecanismos para evitar la dilución

Te interesará saber que existen determinados mecanismos legales. Uno de ellos para evitar que se produzca la dilución es el derecho de asunción preferente. Se estableció para evitar que las nuevas participaciones intercedan y perjudiquen a las adquiridas previamente. Favorece a los socios que conforman una sociedad y está recogido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Siguiendo las bases de este artículo, el día de ampliación de capital los socios suscribirán de forma preferente las nuevas participaciones. Es un método de ampliar su capital social.

Otro mecanismo es el que hemos comentado previamente, el de las cláusulas destinadas a evitar la dilución. Se han popularizado y cada vez son más los socios inversores que las exigen para proteger su inversión frente a una ampliación de capital.

Ya sabes cómo funciona este tipo de cláusulas. Existen para que una sociedad proteja las inversiones previas de todos sus socios a pesar de un aumento de la capitalización de la misma.

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